SCHMERLAIB CONSULT
Begriffe
Viele Unternehmer:innen beauftragen für Spezialthemen und besondere Herausforderungen externe Berater:innen. Zu diesem Spezialgebiet gehören Mergers and Acquisitions (M&A) und die damit verbundene Beratung.
Bei Mergers and Acquisitions (M&A) geht es im Wesentlichen um einen strukturierten Ablauf eines Unternehmensverkaufs bzw. -kaufs und entsprechende Nachfolgeregelung. Der Abschluss dieses Ablaufs wird auch Transaktion genannt.
„Kommen Sie zu dem Punkt, an dem Sie den Entschluss fassen können: Ich möchte mein Unternehmen verkaufen“
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Phasen
Bei genauerer Betrachtung des Gesamtbereichs von Mergers and Acquisitions unterscheidet man zwischen einer Vorbereitungsphase, dem eigentlichen Prozess von Mergers and Acquisitions (Transaktionsphase) und einer Integrationsphase. Der gesamte Ablauf der Transaktion (Transaktionsphase) wird nachfolgend noch genauer beschrieben. Die Erläuterungen beziehen sich sowohl auf die Sichtweise des Kaufenden als auch jene des Verkaufenden. (Autor: Gernot Schmerlaib/Auszüge aus Unternehmensnachfolge-Fachpublikationen/www.consenzum.de)
1. Vorbereitungsphase von M&A
Die ersten Schritte sind die Klärung der Strategie, die Ziele und Kernkompetenzen des Unternehmens, das zu verkaufen ist bzw. des kaufenden Unternehmens. Die Gründe, wieso ein Unternehmen verkauft werden soll, sind vielfältig, aber sehr oft sind es bei Klein- und Mittelbetrieben bzw. mittelständischen Unternehmen, die als Familienunternehmen organisiert sind, die fehlenden Nachfolger:innen. Bei den Käuferunternehmen liegen die Gründe oft darin, sich durch Zukäufe überproportional gegenüber dem organischen Wachstum weiterentwickeln zu können, neue Märkte zu erschließen und Zugang zu neuen Produkten und Dienstleistungen zu erhalten.
Ein wichtiger Bestandteil der Vorbereitungsphase seitens des Verkaufenden sollte sein, die Verkaufsfähigkeit des Unternehmens zu verbessern und zu erhöhen. Die meisten Unternehmer:innen vernachlässigen diesen Aspekt vollkommen aufgrund des hohen täglichen operativen Arbeitseinsatzes, folglich aus Zeitgründen und können sich daher nur kurzfristig für einen Verkauf entscheiden. Ein Verkauf muss aber zumindest mittelfristig (bis zu 3 Jahren) vorher geplant und alle notwendigen Maßnahmen müssen gesetzt werden, um die Attraktivität des zu kaufenden Unternehmens zu erhöhen.
2. Gesamter Ablauf der Transaktion (Transaktionsphase)
Sowohl der Verkaufende als auch der Kaufende erwarten sich einen organisierten und geplanten Transaktionsablauf. Unsere Aufgabe ist, mit Ihnen gemeinsam die folgenden Schritte vorzubereiten und umzusetzen:
2.1 Strategie und Nachfolgeplanung (Vorbereitungsphase)
Im Rahmen einer Strategieevaluierung und Nachfolgeplanung ergibt sich, dass ein Unternehmenskauf bzw. Unternehmensverkauf für Sie und Ihr Unternehmen die ideale Option für zukünftiges Wachstum und die Unternehmensfortführung darstellen.
2.2 Unternehmensanalyse
Durch strukturierte Gespräche mit Ihnen, die Auswertung der wichtigsten betriebswirtschaftlichen Daten und der Planung der Unternehmensentwicklung können wir Ihr Unternehmen analysieren und ein Potential von möglichen Käufer:innen evaluieren. Gleichzeitig können wir für Sie bezüglich des zu erwartenden Verkaufspreises als Orientierung eine Unternehmensbewertung durchführen.
2.3 Unternehmensunterlagen
Für die Käufer:innenansprache ist die Erstellung eines anonymen Unternehmenskurzprofils und eines aussagekräftigen Informationsmemorandums eine wichtige Voraussetzung für den Käufer:innen- bzw. Investor:innenkontakt.
2.4 Käufer:innen- bzw. Investor:innenansprache
Durch die erfolgte Unternehmensanalyse und erstellte Dokumentation können wir in einem weiteren Schritt qualifizierte Käufer:innen ansprechen, um diese in den Verkaufsprozess einzubeziehen und dadurch indikative, unverbindliche Kaufangebote zu erhalten. Mehrere interessierte Käufer:innen machen den Prozess aufwendiger, sind aber für den Verkaufenden von Vorteil (siehe auch Bieter:innenverfahren).
2.5 Due-Diligence
Einem ausgewählten Investor:innenkreis wird die Möglichkeit gegeben, Ihr Unternehmen nach verschiedenen Gesichtspunkten zu überprüfen und daraus einen definitiven Kaufpreis abzuleiten.
2.6 Verbindliche Angebote
Nach der Due-Diligence-Phase haben die Investor:innen die Möglichkeit, für die Geschäftsanteile oder Assets verbindliche Angebot abzugeben.
2.7 Endgültige Vertragsverhandlungen
Basierend auf den verbindlichen Angeboten werden wir gemeinsam mit Ihnen den idealen Kaufenden auswählen und die restlichen wichtigen Vertragsbestandteile gemeinsam regeln.
2.8 Unterfertigung Kaufvertrag
Nach Abschluss der Vertragsverhandlungen und Festlegung des definitiven Vertragsinhaltes kann der Kaufvertrag von Kaufenden und Verkaufenden unterfertigt werden.
2.9 Abschluss Transaktion
Nunmehr können die Geschäftsanteile oder Assets an den Käufer übertragen und Zug um Zug der Kaufpreis an den Verkäufer bezahlt werden. Somit ist die gesamte Transaktion erfolgreich abgeschlossen.
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3. Integrationsphase von M&A
In dieser Phase, auch Post-Merger-Integration (PMI) genannt, geht es um die organisatorische, personelle, technische und kulturelle Integration beider Unternehmen. In dieser Phase ist es zielführend, das Management des verkauften Unternehmens zumindest für eine Übergangsphase zu gewinnen, diese Integration zu begleiten und umzusetzen. Für den Kaufenden ist diese Phase der wichtigste Teil und entscheidend, ob der Kauf erfolgreich war oder nicht. Vielen Transaktionen scheitern in dieser Phase und damit die gesamte Transaktion, was sehr oft zu hohen materiellen und immateriellen Schäden führen kann.
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Exklusivverhandlungen versus Bieter:innenverfahren
Unternehmenseigentümer:innen mit konkreten Verkaufsabsichten an externe Interessenten neigen oft dazu, Verkaufsgespräche nur mit einzelnen, potenziellen Käufer:innen oder auch Exklusivgespräche zu führen. Das scheint auf den ersten Blick die einfachste Vorgangsweise zu sein, führt aber in vielen Fällen zu keiner befriedigenden Lösung für die Verkäufer und sehr oft zu einem Scheitern der Verkaufsbemühungen.
Falls es aber bereits mehrere Interessenten und noch zu kontaktierende mögliche Käufer:innen gibt, bietet sich ein strukturierter Verkaufsprozess unter gleichzeitiger Einbeziehung von mehreren potentiellen Käufer:innen an („Strukturiertes Bieter:innenverfahren“) (Autor: Gernot Schmerlaib/Auszüge aus Unternehmensnachfolge-Fachpublikationen/www.consenzum.de)
Immobilien
Unternehmen verfolgen verschiedene Geschäftszwecke und haben unterschiedliche Geschäftsmodelle. Bei produzierenden Unternehmen und Dienstleistern sind für die Aufrechterhaltung des Unternehmensgegenstandes Immobilien eine wesentliche Voraussetzung. Diese Immobilien können sich im Eigentum der jeweiligen Gesellschaft oder Dritter befinden, gemietet sein oder der Geschäftsbetrieb erfolgt in einer operativen Gesellschaft und die Immobilien befinden sich in einer sogenannten Besitzgesellschaft.
Für alle diese Varianten bieten wir im M&A-Prozess an, auch die jeweiligen Immobilien zu verwerten, das heißt Interessenten dafür zu finden (Vermietung, Verpachtung, Kauf) oder auch Immobilien zu suchen. Auch für reine Immobiliengesellschaften bieten wir unsere M&A-Beratung an.
Unternehmensbewertung und Kaufpreis
Unternehmenseigentümer:innen, die ihr Unternehmen aufgebaut haben und dieses mangels einer familieninternen Nachfolgeoption verkaufen möchten, haben aufgrund ihrer Lebensaufgabe und ihrem Engagement im Unternehmen naturgemäß eine starke, subjektive Neigung zu einem möglichst hohen Verkaufspreis.
Bei einer Unternehmensbewertung, die eine wichtige Orientierung für die Kaufpreisfindung darstellt, finden im Grunde genommen lediglich die monetären Aspekte einer betriebswirtschaftlichen Betrachtungsweise Eingang. Die nicht monetären Aspekte (z.B. Leistungseinsatz, Mühe für den Aufbau, Entbehrungen, Engagement etc.) bleiben außer Ansatz. (Autor: Gernot Schmerlaib/Auszüge aus Unternehmens-nachfolge-Fachpublikationen/www.consenzum.de)
Für eine aussagekräftige Unternehmensbewertung sind die Vergangenheitsdaten weniger relevant, sondern nur die zukünftigen Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse. Daher muss zu einem bestimmten Bewertungsstichtag entschieden werden, welche Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse zur Vergangenheit gehören und welche bereits künftige Zuflüsse darstellen, da der Kaufende den Kaufpreis für die Zukunft des Unternehmens bezahlen will.
Eine Unternehmensbewertung bringt mehr Objektivität in diese Thematik und kann den Verkaufsprozess erleichtern und wird somit zum Erfolgsfaktor. Die Ermittlung des Unternehmenswertes ist daher ein ganz entscheidender Schritt in der Unternehmensnachfolge und dem Unternehmensverkauf. Den absolut richtigen und objektiven Unternehmenswert gibt es nicht. Eine subjektive Komponente spielt immer eine Rolle.
Die gängigsten Verfahren der Unternehmensbewertung sind das Ertragswertverfahren und die Discounted-Cash-Flow-Methode.
Beide Verfahren zielen auf zukünftige Gewinne bzw. Cash-Flows ab, die auf den gegenwärtigen Zeitpunkt abgezinst werden. Spezifische Besonderheiten von Klein- und Mittelbetrieben und mittelständischen Unternehmen sind bei der Anwendung dieser Methoden zu berücksichtigen.
„Die wichtigste Erkenntnis ist, dass der errechnete Unternehmenswert nicht mit Kaufpreis gleichgesetzt werden kann, da dieser sehr stark vom Markt und dem Interesse des potenziellen Kaufenden abhängt"
Unternehmenskauf
Wir haben bisher unsere M&A-Beratung im Zusammenhang mit Unternehmensverkäufen sehr ausführlich beschrieben, bei denen wir unsere Kunden:innen als Verkäufer:innen betreuen. Gleichzeitig werden wir aber auch sehr oft von potenziellen Käufer.innen beauftragt, geeignete Unternehmen zu identifizieren, die für eine Übernahme oder Fusion interessant sind. Dann sind unsere Kunden:innen Investore:innen und Käufer:innen, für die wir tätig werden.
Familienunternehmen und M&A
Die zwei wesentlichen Herausforderungen für Unternehmer:innen im Nachfolgeprozess sind (Autor: Gernot Schmerlaib/Auszüge aus Unternehmensnachfolge-Fachpublikationen/ www.consenzum.de):
1. Fehlende Nachfolger.innen, da die Mehrheit potenzieller, familieninterner Nachfolger:innen eine Karriere in der Privatwirtschaft im Angestelltenverhältnis bevorzugen
2. Die fehlende Nachfolgeplanung: Zwischen 50% und 60% der Eigentümer:innen geben an, keinen professionellen Nachfolgeplan zu haben bzw. sich nicht rechtzeitig intensiv mit diesem Thema auseinanderzusetzen
Da bei Familienunternehmen wie beschrieben, sehr oft keine Familienmitglieder und keine Mitarbeiter:innen aus verschiedenen Gründen nachfolgen, ist ein Unternehmensverkauf eine interessante und oft die bevorzugte Option. Wir bieten dafür unsere M&A-Beratung an. Die Mehrheit der Unternehmensnachfolger:innen stammt mittlerweile nicht mehr aus dem Familienkreis.
Die Erwartungen der betroffenen Unternehmer:innen an eine M&A-Transaktion sind vielfältig:
▪ Die persönliche und unternehmerische Zukunftsvision soll erfüllt werden.
▪ Die Existenzsicherung des Unternehmens (der Fortbestand des Lebenswerkes) hat Priorität.
▪ Eine Unterstützung oder Vertretung von Expert:innen, insbesondere in exponierten Situationen (Gespräche mit Interessenten, Banken und anderen Beteiligten) ist wünschenswert.
▪ Eine rasche Weichenstellung durch eine zügige Umsetzung der Vorbereitungstätigkeiten für den Verkauf wird angestrebt.
▪ Die kontinuierliche Transparenz über den Status und die Handlungsmöglichkeiten muss gewährleistet sein.
„Daher möchten wir für Sie unsere Erfahrung einbringen und gemeinsam mit Ihnen einen erfolgreichen, geplanten und professionellen Verkaufsprozess umsetzen“
Erfolgsfaktoren und Barrieren gemäß Sichtweisen von Kaufenden und Verkaufenden
Grundsätzlich kann gesagt werden, dass für den Erfolg einer M&A-Transaktion die sorgfältige Durchführung und Betreuung der einzelnen Phasen innerhalb eines wiederkehrenden Prozesses entscheidend ist. So können z.B. Risiken und bestimmte Unsicherheiten, die im Rahmen der Unternehmensbewertung nicht genau identifiziert werden konnten, in die vertragliche Verhandlungsführung für beide Parteien eingebaut werden (z. B. Garantien, erfolgsabhängige Bezahlung des Kaufpreises/Earn Out). (Autor: Gernot Schmerlaib/Auszüge aus Unternehmensnachfolge-Fachpublikationen/ www.consenzum.de)
Des Weiteren sollten folgende Aspekte überdacht werden:
- Aus welchen konkreten, strategischen und betriebswirtschaftlichen Gründen wird eine M&A-Transaktion ins Auge gefasst?
- Sind Alternativen wie Kooperationen, Allianzen oder Joint-Ventures sinnvoller?
- Wie werden das ideale Zielunternehmen bzw. der ideale Investor oder die ideale Investorin definiert?
- Wie und mit welchen Maßnahmen gelingt es, die Mitarbeiter:innen bestmöglich in der Transaktion zu berücksichtigen?
- Ist die bestehende Unternehmensstruktur für einen Kauf bzw. Verkauf vorbereitet und welche Maßnahmen, auch interkultureller Natur, sind für einen erfolgreichen Transaktionsabschluss zu planen und umzusetzen?
„Die ausschließliche Anwendung unserer Beratungsmethoden, unser gemeinsames Vorgehen und Verhalten mit Kund:innen/Investor:innen und unsere Erfahrung sind bisher in der realen Wirtschaftswelt für unsere Erfolge ausschlaggebend gewesen“
Durch die Komplexität und das beschriebene beträchtliche Risikopotential vor Transaktionsabschluss bzw. danach zu scheitern bzw. die wesentlichen Ziele der M&A-Transaktion nicht zu erreichen, spricht eindeutig für eine rechtzeitige Einbeziehung eines erfahrenen, externen Beraters oder Beraterin. Wir nehmen im Zuge der Begleitung des Transaktionsprozesses mehrere unterschiedliche Rollen ein. Im Mittelpunkt steht die Rolle als Berater:in und Moderator:in. Gefragt ist aber auch unsere Rolle als Coach in Veränderungsprozessen und in Konfliktsituationen unsere Rolle als Mediator:in.